Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、取締役会及び監査役会を設置している会社（公開会社ではなく、かつ大会社ではない）である。
中小企業診断士であるあなたは、2019 年 1 月に、今年（2019 年）の株主総会のスケジュール等について、Ｘ社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲 氏：「当社の事業年度は、 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までです。2019 年は 6 月27 日（木）に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。」
あなた：「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」
甲 氏：「いいえ。設けていません。」
あなた：「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社ではありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていないので、 Ａ までに招集通知を発送する必要があります。」
甲 氏：「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、 3 年前まで当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方がよいでしょうか。」
あなた：「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」
甲 氏：「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」
あなた：「 Ｂ 」
（設問 1 ）会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。
- 株主総会の日の 1 週間前
- 株主総会の日の 2 週間前
- 原則として株主総会の日の 1 週間前ですが、定款で 1 週間を下回る期間を定めた場合にはその期間の前
- 原則として株主総会の日の 2 週間前ですが、定款で 2 週間を下回る期間を定めた場合にはその期間の前
（設問 2 ）会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。
- 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、株主総会の日の 6 週間前までに請求することが必要です。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているのかを確認してください。
- 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、総株主の議決権の 100 分の 3 以上の議決権又は 300 個以上の議決権を、 6 か月前から引き続き有していることが要件となります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているかを確認してください。
- 株主の提案する議案が、実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の 10 分の 1 以上の賛成を得られなかった日から 3 年を経過していない場合は、会社は、その株主提案を拒絶することができます。乙氏は、昨年の株主総会でも同様の株主提案をしてきたとのことですので、乙氏が株主提案をしてきた場合は、まず昨年の賛否の状況を確認してください。
- 株主の提案する議案が、法令や定款に違反する議案の場合であっても、株主提案は、株主の基本的な権利ですので、議案の要領を株主に通知する必要があります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、その提案が法令に違反するものであっても、必ず、議案の要領を株主に通知してください。
解答
１：ア ２：ウ
解説
設問１
- 株主総会の日の 1 週間前
適切です。 - 株主総会の日の 2 週間前
不適切です。 - 原則として株主総会の日の 1 週間前ですが、定款で 1 週間を下回る期間を定めた場合にはその期間の前
不適切です。 - 原則として株主総会の日の 2 週間前ですが、定款で 2 週間を下回る期間を定めた場合にはその期間の前
不適切です。
設問２
- 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、株主総会の日の 6 週間前までに請求することが必要です。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているのかを確認してください。
不適切です。 - 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、総株主の議決権の 100 分の 3 以上の議決権又は 300 個以上の議決権を、 6 か月前から引き続き有していることが要件となります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているかを確認してください。
不適切です。 - 株主の提案する議案が、実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の 10 分の 1 以上の賛成を得られなかった日から 3 年を経過していない場合は、会社は、その株主提案を拒絶することができます。乙氏は、昨年の株主総会でも同様の株主提案をしてきたとのことですので、乙氏が株主提案をしてきた場合は、まず昨年の賛否の状況を確認してください。
不適切です。 - 株主の提案する議案が、法令や定款に違反する議案の場合であっても、株主提案は、株主の基本的な権利ですので、議案の要領を株主に通知する必要があります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、その提案が法令に違反するものであっても、必ず、議案の要領を株主に通知してください。
不適切です。
